Σε ακόμα έναν κυκεώνα γραφειοκρατίας και καθυστερήσεων σπρώχνουν τις επιχειρήσεις οι υπηρεσίες του υπουργείου Ανάπτυξης, σε συνδυασμό με την αμήχανη στάση των υπηρεσιών ΓΕΜΗ των Επιμελητηρίων.
Η νέα ταλαιπωρία προκύπτει για όσες εταιρείες θέλουν να προχωρήσουν σε μεταβολή της νομικής μορφής τους (ή και σε άλλους μετασχηματισμούς) την οποία ωστόσο μπλοκάρουν και καθυστερούν οι αρμόδιες υπηρεσίες ΓΕΜΗ χωρίς να προβλέπεται από τη νομοθεσία, επικαλούμενες ατύπως και αορίστως κάποια (σσ: άγνωστα) έγγραφα του υπουργείου Ανάπτυξης. Συγκεκριμένα, χωρίς να προβλέπεται από τον νόμο, ζητούν να μην έχει περάσει διάστημα άνω των έξι μηνών μεταξύ της ημερομηνίας κατάθεσης του αιτήματος της μεταβολής και της ημερομηνίας σύνταξης του ισολογισμού.
Η Voria.gr έχει γίνει δέκτης της σχετικής αγανάκτησης από επιχειρήσεις της Θεσσαλονίκης που υπέβαλαν αιτήματα μεταβολής στο Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο (ΕΒΕΘ) αλλά εισέπραξαν αρνητική απάντηση.
Τι ισχύει αναλυτικά:
Πιο συγκεκριμένα, για τις μετατροπές εταιρειών ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 104-139. Στο άρθρο 106 παρ.1 αναφέρεται η υποχρέωση δημοσίευσης έκθεσης που επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας. Στην παρ. 4 του ίδιου άρθρου αναφέρεται ότι δεν απαιτείται η ανωτέρω έκθεση εάν οι εταίροι ή μέτοχοι συμφωνούν να μην καταρτιστεί τέτοια έκθεση, με την προϋπόθεση θεώρησης της σχετικής απόφασης από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.
Στο άρθρο 107 αναφέρονται τα έγγραφα που πρέπει να είναι διαθέσιμα στους εταίρους:
-
Η έκθεση του άρθρου 106 εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη απόφαση
-
Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις διαχείρισης της τελευταίας τριετίας
-
Η έκθεση εκτίμησης της αξίας της επιχείρησης από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία και η καταβολή των εισφορών που θα πρέπει να γίνει εντός 6μήνου από την ημερομηνία σύνταξης της έκθεσης (και όχι από την ημερομηνία του ισολογισμού μετατροπής), όπως προβλέπεται στο άρθρο 17 παρ. 9 του Ν. 4548/2018.
Επομένως, από τον νόμο δεν τίθεται οποιοδήποτε ζήτημα για το διάστημα που μπορεί να μεσολαβήσει μεταξύ της ημερομηνίας του ισολογισμού μετατροπής (π.χ. 31/12/2023) και της απόφασης για τη μετατροπή αρκεί η καταβολή (άρα η ολοκλήρωση της μετατροπής) να γίνει εντός 6 μηνών από την ημερομηνία σύνταξης της έκθεσης εκτίμησης από τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές.
Δηλαδή, μία εταιρεία μπορεί να αποφασίσει τη μετατροπή της κατά την 1/7/2024 σύμφωνα με τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της που έχουν ημερομηνία αναφοράς την 31/12/2023, αρκεί να μην παρέλθουν 6 μήνες από την ημερομηνία σύνταξης της έκθεσης των ορκωτών ελεγκτών λογιστών. Εάν, για παράδειγμα, η έκθεση των ορκωτών έχει ημερομηνία σύνταξης την 31/7/2024 και ημερομηνία αναφοράς την 31/12/2023 (ημερομηνία ισολογισμού μετατροπής), τότε μέχρι την 31/1/2025 θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί η μετατροπή της εταιρείας.
Σε αντίθεση με τα παραπάνω, τα οποία προβλέπονται από τον νόμο, οι υπηρεσίες ΓΕΜΗ απαιτούν να μην έχει παρέλθει χρονικό διάστημα άνω των 6 μηνών μεταξύ της ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετατροπής, έστω η 31/12/2023 όπως ανωτέρω, και της ημερομηνίας αίτησης για τον μετασχηματισμό. Επαναλαμβάνουμε, χωρίς να υπάρχει τέτοια πρόβλεψη στις σχετικές διατάξεις, ενώ δεν έχει δημοσιευτεί και οποιαδήποτε σχετική διευκρινιστική εγκύκλιος, η οποία βεβαίως δεν θα μπορούσε να έρχεται σε αντίθεση με τον νόμο.
Θα μπορούσε να υποθέσει κανείς (και μιλάμε για υποθέσεις διότι επισήμως δεν υπάρχει καμία αιτιολόγηση αλλά απλώς η απόρριψη των σχετικών αιτημάτων) ότι οι υπηρεσίες ΓΕΜΗ θεωρούν πως η έκθεση εκτίμησης δεν μπορεί να βασίζεται σε χρηματοοικονομικές καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον 6 μήνες πριν, με το σκεπτικό ότι είναι παρωχημένες οι σχετικές πληροφορίες. Αλλά ακόμα και σε αυτό η απάντηση είναι απλή. Ο νόμος λογικά δεν θέτει τέτοια χρονική προϋπόθεση, δεδομένου ότι η μετατροπή είναι απλή αλλαγή νομικής μορφής κατά την οποία ούτε λύση ούτε εκκαθάριση γίνεται της εταιρείας. Με άλλα λόγια, οι ίδιοι που ήταν πριν ιδιοκτήτες, οι ίδιοι παραμένουν και μετά με τα αντίστοιχα δικαιώματα και ποσοστά συμμετοχής στη νέα εταιρική μορφή….
Αντί λοιπόν οι αρμόδιες υπηρεσίες του υπουργείου Ανάπτυξης και των κατά τόπους ΓΕΜΗ να βάζουν προσκόμματα στην καθημερινότητα των επιχειρήσεων, ας δουν πώς θα τις διευκολύνουν. Στην πραγματικότητα, εν προκειμένω, ούτε καν να τις διευκολύνουν αλλά απλώς να εφαρμόσουν τον νόμο...